以并购方式吸引外资，一般要经过哪些基本程序?

(一)并购预备阶段

1.收集和了解潜在并购方的资信情况；

2.收集和了解潜在并购方所在国的海外投资法律3、收集和研究中国对外资并购的法律规定。

(二)达成并购意向和审慎调查阶段

1.意向书的基本内容

(1)并购方式是资产收购、股权交易还是其他收购方式；

(2)售价如何；

(3)是否需要卖方股东会的同意；

(4)卖方希望买方采用何种支付方式；

(5)是否需要政府机构的许可；

(6)并购履约所需的主要条件。

2.买方如何在意向书中加入具有约束力的条款，以避免买方的风险

(1)排他协商条款；

(2)提供资料及信息条款；

(3)不公开条款；

(4)锁定条款；

(5)费用分摊条款。

3.卖方如何在意向书中加入防范卖方风险的条款

(1)终止条款；

(2)保密条款：――受约束对象――例外对象――协议内容――卖方资料用途――返还或销毁。

4.审慎调查的目的；

5.审慎调查的主要内容

(1)目标公司所在国(东道国)的外资法律及并购的合法性问题;

(2)目标公司组织和产权结构现状;

(3)股东会或董事会的正式授权及其效力问题;

(4)目标公司的债权、债务和义务;

(5)与目标公司有关的各类政府规定和许可文件;

(6)目标公司的纳税数据;

(7)目标公司财务数据;

(8)内部管理制度、文件、协议和雇员状况;

(9)法律纠纷情况;

(10)资产情况;

(11)经营情况;

(12)保险情况;

(13)对外交易中的实质性协议;

(14)环境问题;

(15)市场开拓和价格问题;

(16)知识产权;

(17)其他。

(三)并购执行阶段

1.买方谈判的基本策略；

2.卖方谈判的基本策略；

3.并购合同应重点考虑的内容

(1)并购合法性的依据；

(2)先决条件条款――双方都已取得并购合同签约的一切同意及授权――双方都已取得有关此项并购的第三方的必要同意与核准――至交割日止，双方此项并购活动中的所有声明及保证均应实际履行――在所有先决条件具备后，双才履行股权转让和付款义务；

(3)双方声明、保证与承诺条款――卖方向买方表示并保证没有隐瞒重大问题――买方向卖方表示并保证有法律能力和财务能力并购目标公司――卖方履约日前的承诺――卖方董事责任函；

(4)资产评估；

(5)确定股权转让总价款；

(6)确定转让条件；

(7)确定股权转让的数量(股比)及交割日；

(8)确定股权转让的价值；

(9)设定付款方式与时间；

(10)确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担；

(11)限制竞争条款；

(12)确定违约责任和损害赔偿条款；

(13)设定不可抗力条款；

(14)设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。

4.律师出具法律意见书。

(四)并购履约阶段

1.准备履约备忘录；

2.于文件齐备时举行验证会议；

3.按有关规定报批；

4.办理各项登记手续。

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