1．适用情况。在投资公司对目标公司进行资产并购的情况下，如果目标公司的拟转让资产已经设立了抵押，为了转让抵押资产，需要取得抵押权人的同意，而为了取得抵押权人的同意，需要对抵押权人作出偿还债务的承诺。这就是关于转让抵押资产三方协议的功能和核心。
2．签署时间。在资产转让协议签署之前，但以资产转让协议生效为生效条件。
3．主体。（1）债权人，也是抵押权人，我们称之为甲方；（2）抵押人，即目标公司，可能也是债务人，我们称之为乙方；（3）投资公司，即抵押资产的受让人，我们称之为丙方。
4．协议的主要内容：
A．事由和目的。（1）因乙方向甲方借款，乙方用其所拥有的资产为借款设立抵押，详见借款合同、抵押合同和抵押资产清单；（2）乙方拟向丙方转让包括抵押资产在内的资产；（3）为维护抵押权人的合法权益，促进资源的合理流动，甲、乙、丙三方订立本协议条款如下：
B．甲方同意乙方转让抵押资产。甲方附条件同意乙方向丙方转让抵押资产，所附条件为乙方向丙方转让资产所得的价款优先用于向甲方清偿债务。
C．乙方接受甲方的要求。乙方接受甲方提出的条件，同意将转让资产所得价款优先向甲方清偿债务。丙方愿意协助乙方向甲方履行清偿债务的义务。
D．债务数额和乙方丙方承诺。截止XXXX年X月X日止，乙方共欠甲方本金及利息、罚金等合计人民币XX元。乙丙双方在此向甲方承诺，如果乙方与丙方签订的资产转让合同生效，根据该合同约定由丙方向乙方支付的第一笔资产转让价款由丙方直接付至甲方的账户，作为乙方对其借款的归还。
E．甲方的承诺。甲方承诺如果甲方收到丙方代替乙方归还的乙方欠其的借款本金、利息及罚金合计人民币XX元，甲方立即为乙方抵押资产办理解除抵押。
F．乙方的承诺。在甲方为抵押资产解除抵押后，乙方立即为抵押资产办理产权过户手续，并按照资产转让协议的约定及时完成产权过户。
G．生效条件。本协议经三方签署为成立，任何一方不征得其他两方的同意不得修改本协议；本协议为附条件生效的协议，生效条件为乙方与丙方签署的资产转让协议生效。
H．签署时间。本协议签订于XXXX年X月X日。
5．签署方式。或者由法定代表人签署，或者由授权委托人签署，或者加盖公章，或者既签署又加盖公章，采哪种方式签署以协议明文约定为好。 此文章“关于转让抵押资产的三方协议理解”浏览地址：http://www.51njls.com/trzflzs/201711/1445.html，更多关于南京法律顾问案例、南京企业法律咨询案例文章请到http://www.51njls.com/trzflzs/阅读查看！