导语：商业地产项目并购不象简单的商品买卖，而是涉及多层法律关系，交易风险大的系统工程，一旦有任何环节疏忽都可能会带来投资的巨大损失。相对于第一种资产并购的方式，项目公司并购通常有交易成本低特点，也是在商业地产项目并购中通常使用较多的方法，本文简单阐述商业地产项目公司并购方式的法律风险。

一、商业地产项目状况风险

对于拟收购商业地产项目，土地使用权取得是否合法，项目用地的性质、占用空间、使用年限、项目的功能和土地用途是否符合受让方的需求(若不符合需求可否依法变更)；项目开发进度情况(是否存在尚未拆迁完毕、需受让方承担拆迁补偿责任的风险)；相关审批手续是否已经依法办好(项目开发的真正主体与审批文件中的主体是否一致、实际建设的项目与审批的项目是否一致)；项目规划是否合理、有无存在超规划的情况；项目用地是否存在被征收或征用的可能性；目标商业地产项目本身是否存在对外债务(如工程款)、商业地产项目资产权属是否明确、清晰、无瑕疵(如房地产产权证内是否标注有它项权利的登记、是否被国家权力部门查封、是否对外提供担保以及担保范围)；项目的相邻关系是否存在潜在危机(如因采光权、光污染、建设工地噪音等原因引发纠纷或者诉讼，导致工期拖延和经济赔偿双重损失)等等都是直接影响商业地产项目并购价格。

二、项目公司劳动人事法律风险

虽然受让方并购的目标资产是商业地产项目，但是采取项目公司并购方式，不得承接项目公司的一揽子现状，作为被并购的项目公司中高层管理人员的处置、项目公司的薪资、规章制度、工作交接等问题是否妥善解决，都将直接影响该商业地产项目的未来良好运行。

三、项目公司股东出资风险

根据相关法律法规的规定，公司股东应当足额缴纳所认缴的出资额，因此，项目公司设立时，股东是否足额出资，对于项目受让方来说也是将来可能要承担的法律风险之一。

四、项目公司财务风险

项目公司并购中，项目公司与原债权债务人并未因为发生并购，而改变债权债务的法律关系，因此项目公司的财务风险将直接影响受让方受让项目公司后的正常运行。

五、项目公司重大合同风险

商业地产项目通常会涉及重大的合同，例如和商业地产项目承包人的建筑工程合同、重大资产采购合同等等，这些重大合同是否能够适当履行，作为受让方来说必须全面的了解分析其中的法律风险，稍有不慎可能会给公司带来重大的诉讼或仲裁，将直接影响项目公司运营。

六、项目公司或有债务风险

或有债务问题是公司并购中必须注意的问题，作为项目公司的受让人来说无法彻底了解项目公司对外担保以及项目公司转让方的不实陈述，一旦或有债务发生，将有可能给项目公司带来不可估量的损失，因此如何解决项目公司并购中的或有债务问题，是项目受让方不得不慎重问题。

七、重大诉讼仲裁风险

作为项目公司的受让方来说，了解项目公司的是否涉及重大诉讼和仲裁，是项目公司并购中必要程序，同时要正确的评估项目公司涉诉将会给项目公司带来的不利后果。

八、项目公司并购中的其他法律风险

除了以上必须要关注的法律风险外，作为项目公司受让方还必须关注项目公司并购中是否存在国有股权、是否存在行政处罚(工商、税务等行政机关处罚)、项目公司的股东持有项目公司的股权比例及股东会决议、土地使用权出让条款中是否存在限制项目公司并购的条款，等等这些都项目公司并购不得不考虑的法律风险。

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