特殊情形下股权转让合同的效力

　　1. 有限责任公司中未排除股东优先购买权的股权转让合同的效力

　　有限责任公司的股东未经其他股东过半数同意，或未向其他股东通报转让价格等主要条件而与非股东订立股权转让合同，其价格或其他主权条件低于向其他股东告知的价格条件的，其他股东可以请求人民法院撤销该合同。

　　前款股权转让合同撤销后，未经其他股东过半数同意的，其他股东可以主张协商确定的价格或评估确定的价格购买股权;经其他股东过半数同意，但未向其他股东告知转让价格等主要条件或合同价格等主要条件低于告知的价格或条件的，其他股东可以主张以该股权转让合同约定的价格等条件行使优先购买权。

　　受让人记载于股东名册一年后，股东主张撤销股权转让合同的，人民法院不予支持。

　　2. 国有股份未经评估的股权转让合同的效力

　　股东转让国有股份的，应当对国有股权的价值进行评估，没有评估的不影响股份转让协议的效力。有关权利人主张补充评估并补足差价的，人民法院应予支持。受让人因颀补足的差价款过高而主张撤销转让协议的，人民法院应予准许。

　　3. 未足额出资即转让股权的合同的效力

　　有限责任股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或受让欺诈主张撤销合同的，人民法院不予支持。如果股权的瑕疵已经达到了使受让人根本无法履行股东权的程度，并且事实上受让股东也没有能够在有限责任公司内行使经营管理的权利，应当给予受让人在一定期限内解除合同、依然由原股东充当公司股东而允许受让人退出的权利。

　　4. 名义股权的转让

　　名义出资人未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以请求名义出资人赔偿因股权转让所造成的损失。实际出资人以其为实际权利人主张股权转让行为无效的，如不能证明受让人为非善意，人民法院应当驳回其诉讼请求。

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