以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，该股权其他股东能否行使优先购买权?

　　答：如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权有优先购买权，符合《公司法》第72条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担是联系在一起的，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法上的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。

　　实务操作中应当注意：(1)改制、重组企业、公司时，受让股权的，要分清是债务型受让，还是纯粹的市场购买行为，如果按照市场价格购买，应当进行评估，以市场正常价格转让，受让方无需承担转让方的债务;(2)如果是低价受让，或者是无对价受让，则意味着资产与债务一并受让;(3)受让股权，或者承接公司资产，应当由公司债权人同意，不能以此损害公司债权人和公司员工的合法权益。

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