股东变更登记被撤销，股权转让还有效吗

　　杨某为A公司股东，其于2014年9月与钟某签订一份股权转让协议书，约定杨某将其在A公司持有的30%股权全部转让给钟某。双方于2014年10月完成付款手续，并在工商部门办理了股东变更登记。2015年3月，工商部门以杨某和钟某在办理股东变更登记时提交的资料存在伪造情况为由，撤销了此次股东变更登记行为。钟某遂要求杨某重新组织材料办理工商变更登记，但此时A公司经营情况好转，杨某以上次股权转让已被工商部门撤销为由，要求解除与钟某签订的股权转让协议。工商部门撤销股东变更登记的行为，是否会影响到杨某和钟某之间的股权转让的效力呢?

　　对于这个问题，公司法对此并未明确规定，实践中存在两种不同的观点：第一种观点认为，杨某和钟某在签订股权转让协议后，由于其提交办理股东变更登记的资料存在伪造情况，工商部门撤销了此次变更登记。故而，A公司股东登记情况应回到此次股权转让之前，杨某和钟某的此次股权转让对双方没有发生法律效力，杨某此时仍是A公司股东。第二种观点认为，杨某和钟某的股权转让对双方继续有效，杨某应配合钟某办理股东变更登记手续。

　　我们比较赞同第二种观点：民事主体之间的股权转让行为是否成立，应取决于双方的真实意思表示。股权转让协议只要是双方当事人的真实意思表示，并符合相应的程序规定，如股东向非股东以外的人转让股权时须经全体股东过半数同意，就应认定合法成立。我们《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”这要求公司变更股东,涉及其他登记事项变更的,应当向公司登记机关申请变更登记。如未登记，则不得对抗第三人。但它并未规定股权转让协议须经登记始生效，所以，股权转让协议应自成立时发生法律效力，与在工商部门的登记状态并无必然关联。即便杨某和钟某之间的股权转让因欠缺必要手续而未被工商部门及时变更登记，或变更登记后又被撤销，也只是牵涉到补办手续另行办理工商变更登记问题，而不能据此否认双方股权转让的效力。上述案例中，杨某和钟某之间的股权转让行为是双方的真实意思表示，杨某也未有证据证实股权转让过程中存在无效或可撤销情形，故根据双方签订的股权转让协议，杨某在A公司持有的30%股权已合法转让给了钟某，其应继续配合钟某到公司部门办理股东变更登记手续。换言之，股东变更登记并不是股权转让的生效要件。

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