股东权益保护缺位成隐忧

　　今年以来，伴随并购事件此起彼伏，股市频现“明争暗斗”。监管制度缺漏、股东权益保护机制缺位，成为上市公司控制权之争背后的隐忧。

　　XX药业发布公告称，公司股东深圳市AA有限公司受让的2600多万股权已完成过户手续。至此，延续数月的XX药业控制权争夺战，以AA医药及其一致行动人成为公司第一大股东而告一段落。

　　然而，更多的争夺依然在继续。本月7日新ZZ发布的公告显示，在两次提请召开股东大会均被否决后，持有其逾14%股份的上海市中科创财富管理有限公司委托海通证券再次发出书面函件，要求召开临时股东大会。在此之前，新ZZ控制权争夺双方交替增持公司股份，已使公司第一大股东地位数度易主。

　　在2014年的A股市场上，类似事件频繁上演。以沪市为例，除新ZZ外，上海BB、CC药业、DD集团、东方EE、XX药业等均发生了控制权争夺事件。

　　进入10月后，FF股份、黄山GG、东方EE、HH烟花、LL品、JJ电子、KK等多家上市公司因股东持股超过5%而遭“举牌”。

　　在现实利益驱动下，一旦发生控制权之争，进入方志在必夺，而原股东方及董事会也会竭力抵抗。各方股东坚决而强硬的态度，以及针锋相对的举措，往往使得对控制权的争夺过程充满“火药味”。

　　此外，与过去几个月A股持续反弹相伴而至的大规模减持，令一些公司控制股东缺失，也为其他股东争夺上市公司控制权提供了现实可能。而部分公司股权结构相对分散，股东持股比例较为接近，在董事会中的席位势均力敌，更加剧了上市公司控制争夺的激烈程度。

　　在A股波动率居高不下的环境下，上市公司控制权争夺对二级市场的影响逐渐放大。XX药业上月初复牌后，就曾出现连续四个交易日涨停的状况。

　　更有甚者，个别机构和市场投机者利用中小投资者热衷追逐短期热点、盲从资金动向的弱点，通过“举牌”行为故意制造上市公司控制之争的假象，吸引追捧资金。

　　从理论上来说，上市公司控制权之争中，股东提议召开临时股东大会修改公司章程、增选董事、增持股份等控制与反控制措施，本质上属于公司自治范畴，应由公司股东、董事会依法自行判断处置、在法律和制度框架下协商解决。

　　但在现实中，公司控制权之争具有高度外部性，双方争执不下，易使公司治理陷入僵局甚至困境，而经营混乱将适合终影响公司和股东利益。

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