股东权益变更的案例分析

　　有限公司在公司章程没有例外规定情况下股东按照出资比例行使表决权，除法律明确规定的事项外公司章程可以规定股东会的议事方式与表决方式。

　　一、基本案情

　　2002年12月份，A公司与B公司共同出资设立某农业有限责任公司，任命许某为公司法定代表人兼董事及经理。2011年股东会决议免除许某一切职务，由高某代替，许某认为公司股东会决议违法，拒不交出公章、合同专用章等公司物品，故某农业公司诉至法院。法院经审理查明，依据某农业公司在工商行政管理部门备案的公司章程及登记的股东名册，该公司股东为A与B两公司，股东会决议合法有效，判令许某依公司决议内容于2011年8月20日前向某农业公司的新法定代表人高某交付公章、合同专用章等公司物品。

　　二、案件分析

　　第一，我国公司法中所称公司是依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，确认公司性质关键看公司名称，有限责任公司名称中必须包含有限责任公司或是有限公司字样。故某农业公司为有限责任公司。有限公司在公司章程没有例外规定情况下股东按照出资比例行使表决权，除法律明确规定的事项外公司章程可以规定股东会的议事方式与表决方式。

　　第二，有限责任公司依法可以变更为股份有限公司，案例中某农业公司名称、工商登记、公司章程等都没有进行变更，而且从被告许某提交证据也不能看出公司性质已经改变，所以法院依法认定股东会决议有效。

　　第三，被告提交另一份证据证明A公司股权已经转让给其他个人，但根据原告提供的股东名册、出资证明、公司章程以及股东会议记录显示某农业公司股东并未进行变更，据此股东决议合法有效。

　　三、相关法条

　　《公司法》第44条：股东会的议事方式和表决方式，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　《公司法》第22条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

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